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滴滴VIE結(jié)構(gòu)是為海外上市？

多名業(yè)內(nèi)人士據(jù)此分析，滴滴現(xiàn)在所用的應(yīng)是VIE（可變利益實(shí)體）模式。滴滴早期投資人朱嘯虎也曾在一篇自述中提到，滴滴“做VIE海外架構(gòu)需要時(shí)間”，這似乎證明了滴滴公司確實(shí)使用了VIE結(jié)構(gòu)。

如果滴滴使用VIE結(jié)構(gòu)為真的話，那么滴滴公司的做法可能如下：一、程維、王剛等滴滴公司管理團(tuán)隊(duì)在開(kāi)曼群島設(shè)置了兩個(gè)離岸公司，分別是小桔科技開(kāi)曼公司和維爾京CVG公司。二、小桔科技開(kāi)曼公司、維爾京CVG與私募、風(fēng)投及其他的股東，再共同成立了小桔快智；由于小桔快智是共同投資的結(jié)果，因此一旦滴滴準(zhǔn)備上市，很有可能將小桔快智作為上市的主體。三、小桔科技開(kāi)曼公司和維爾京CVG公司再分別在香港設(shè)立殼公司，分別是小桔科技相關(guān)有限公司和滴滴（香港）科技有限公司，前兩個(gè)公司分別持有后兩者100%的股權(quán)。四、兩個(gè)香港公司再設(shè)立一個(gè)或多個(gè)境內(nèi)全資子公司（WFOE），包括嘀嘀無(wú)限、滴滴中國(guó)等。五、該WFOE與國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)的實(shí)體簽訂一系列協(xié)議，達(dá)到享有VIE權(quán)益的目的，同時(shí)符合國(guó)外的法律法規(guī)。

事實(shí)上，VIE可變結(jié)構(gòu)是中概股上市時(shí)很常用的一種方式。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，從2000年至今，通過(guò)VIE模式實(shí)現(xiàn)境外上市的內(nèi)資企業(yè)約有250家。包括新浪、阿里巴巴、百度、騰訊、搜狐、世紀(jì)佳緣等在海外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司都采用了該結(jié)構(gòu)。

那么為什么這些企業(yè)不采用直接上市的辦法，而要采用VIE結(jié)構(gòu)呢？根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于企業(yè)申請(qǐng)境外上市有關(guān)問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字【1999】83 號(hào)）的規(guī)定，海外直接上市企業(yè)財(cái)務(wù)上須滿足“四五六條款”，即擬上市企業(yè)凈資產(chǎn)不少于 4 億元人民幣，過(guò)去一年稅后利潤(rùn)不少于 6000 萬(wàn)元人民幣，按合理預(yù)期市盈率計(jì)算，籌資額不少于 5000 萬(wàn)美元。而包括滴滴在內(nèi)的諸多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，其財(cái)務(wù)報(bào)表連年處于虧損狀態(tài)，互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)想要直接在海外上市的確不容易。同時(shí)，對(duì)于互聯(lián)網(wǎng)等企業(yè)，國(guó)家對(duì)外商的投資額也有限定要求。

根據(jù)華泰聯(lián)合證券給出的報(bào)告，VIE結(jié)構(gòu)實(shí)際上相當(dāng)于“造殼”，這種模式具有很強(qiáng)的操作性。“這種方式可以使國(guó)內(nèi)企業(yè)構(gòu)造出比較滿意的殼公司，并且可以減少支付給殼公司的成本和降低收購(gòu)失敗的風(fēng)險(xiǎn)，上市環(huán)節(jié)的費(fèi)用相對(duì)較低。與此同時(shí)，又可以避開(kāi)海外直接 IPO 上市中遇到的問(wèn)題?！?/p>

雖然滴滴一直給予否認(rèn)，但關(guān)于滴滴計(jì)劃在2017年登陸美國(guó)納斯達(dá)克上市的傳聞依然頻頻傳出。