中軟國(guó)際董事長(zhǎng)陳宇紅介紹，與博通股份整合，將助力西安軟件產(chǎn)業(yè)建設(shè)成為區(qū)域性支柱產(chǎn)業(yè)。

并購(gòu)軟件龍頭

據(jù)了解，博通股份之前的重組方案是收購(gòu)南京芯傳匯電子科技有限公司，但沒(méi)有獲得股東大會(huì)通過(guò)。之后更換標(biāo)的，收購(gòu)對(duì)象變成了現(xiàn)在的中軟國(guó)際科技和華騰軟件。

對(duì)于更換標(biāo)的和國(guó)有控股股東退出的問(wèn)題，博通股份控股股東、西安經(jīng)發(fā)集團(tuán)監(jiān)事會(huì)主席田繼紅介紹，經(jīng)發(fā)集團(tuán)作為博通的控股股東，一直在對(duì)博通進(jìn)行資產(chǎn)重組，目的是改善上市公司的盈利能力，最終實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值增值和廣大股東特別是中小股東的利益最大化。

田繼紅介紹，作為國(guó)有企業(yè)，第一大訴求是確保國(guó)有資產(chǎn)的保值增值，通過(guò)這次資產(chǎn)重組國(guó)有資產(chǎn)會(huì)有較大幅度增值，中小股東應(yīng)該從交易當(dāng)中有所獲利。第二，經(jīng)發(fā)集團(tuán)看重產(chǎn)業(yè)發(fā)展對(duì)于地方經(jīng)濟(jì)的貢獻(xiàn)。中軟國(guó)際作為軟件龍頭企業(yè)，落戶西安將對(duì)西安的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型有所貢獻(xiàn)，希望通過(guò)這次重組中軟國(guó)際落地西安后，把西安建設(shè)成為中國(guó)的軟件名城，成為中國(guó)的班加羅爾作出貢獻(xiàn)。

據(jù)介紹，博通股份此次擬收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)母公司中國(guó)軟件國(guó)際(00354.HK)為香港上市公司，旗下業(yè)務(wù)包括TPG和IIG兩大版塊。中軟國(guó)際董事長(zhǎng)陳宇紅介紹，TPG就像天貓里面的一個(gè)供應(yīng)商，TPG就是大行業(yè)大客戶，與IIG的業(yè)務(wù)邊界清晰。中軟國(guó)際拿出占銷售74%以上的TPG相關(guān)業(yè)務(wù)與博通股份重組、整合。

“展望未來(lái)，與博通股份整合大的戰(zhàn)略是助力西安建設(shè)中國(guó)班加羅爾，成就區(qū)域性的支柱產(chǎn)業(yè)?！标愑罴t表示，“過(guò)去十年中軟國(guó)際復(fù)合成長(zhǎng)率達(dá)到44%，已經(jīng)穩(wěn)定增長(zhǎng)了12年?！?/p>

政策和高估值引關(guān)注

本次交易標(biāo)的為中軟國(guó)際的TPG相關(guān)業(yè)務(wù)，涉及境外上市公司分拆和回歸，且構(gòu)成重組上市。目前證監(jiān)會(huì)正在對(duì)在境外上市的紅籌企業(yè)回歸A股市場(chǎng)上市可能引起的影響進(jìn)行分析研究，相關(guān)政策尚未公布。這也讓一些投資者擔(dān)憂博通股份此次重組可能面臨的政策不確定性，交易所對(duì)此也發(fā)出了問(wèn)詢函。

對(duì)此，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)中信建投證券總監(jiān)黃平表示，未來(lái)在信息披露中會(huì)把相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)作為重點(diǎn)提示事項(xiàng)向投資者加以強(qiáng)調(diào)和提示，盡到提醒義務(wù)。就案例本身而言，可能與此前一些中概股回歸情況不太相同。首先，與私有化退市放棄海外上市資格、并且對(duì)外匯儲(chǔ)備帶來(lái)影響不同，此案例不會(huì)涉及任何外匯交易，同時(shí)也不涉及海外上市公司上市地位問(wèn)題。第二，傳統(tǒng)意義的借殼案例，通常都存在新舊資產(chǎn)的置換，但此次交易的初衷并非借殼而是產(chǎn)業(yè)整合，從始至終的定義是產(chǎn)業(yè)整合型并購(gòu)，只不過(guò)博通股份近兩年經(jīng)營(yíng)遇到了一些困難，導(dǎo)致市值、估值水平比較低。中軟TPG業(yè)務(wù)以其行業(yè)地位、經(jīng)營(yíng)贏利能力具有較為龐大的規(guī)模，這一業(yè)務(wù)置入上市公司在財(cái)務(wù)指標(biāo)上構(gòu)成借殼。如果這一交易順利實(shí)施，以中軟的國(guó)際視野結(jié)合西安當(dāng)?shù)厝瞬艃?yōu)勢(shì)，可以達(dá)到產(chǎn)業(yè)鏈整合效果，這在其他普通借殼案例中是看不到的。

就標(biāo)的估值合理性問(wèn)題，外界的疑惑主要在于兩點(diǎn)，一是此次交易標(biāo)的為中國(guó)軟件國(guó)際旗下一個(gè)業(yè)務(wù)板塊中的兩大經(jīng)營(yíng)主體中軟國(guó)際科技和華騰軟件，但其作價(jià)卻超過(guò)了整個(gè)中國(guó)軟件國(guó)際的市值；二是無(wú)論中軟國(guó)際科技還是華騰軟件，此前均曾有股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為發(fā)生，但此前交易的估值與當(dāng)前存在較大的差異。

數(shù)據(jù)顯示，截至8月2日收盤，中軟國(guó)際(00354.HK)總市值約為72.12億港元，折合人民幣為61.61億元，低于本次交易標(biāo)的資產(chǎn)估值63.31億元。而華為技術(shù)于2016年2月6日將其持有的中軟國(guó)際科技40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予中軟國(guó)際(中國(guó))，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2億元，該交易以2015年8月31日為基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)定價(jià)。

對(duì)此，中軟國(guó)際財(cái)務(wù)總監(jiān)彭江表示，首先，與華為的交易發(fā)生時(shí)，中軟國(guó)際科技的資產(chǎn)與目前并不完全一樣。此前，中軟國(guó)際對(duì)中軟國(guó)際科技進(jìn)行了重組，將一些資產(chǎn)特別是一些境外資產(chǎn)劃到了其中。其次，此次估值是對(duì)中軟國(guó)際科技和華騰軟件共同組成的TPG集團(tuán)作的整體估值，對(duì)這兩個(gè)實(shí)體很難分開(kāi)評(píng)估。在中軟國(guó)際對(duì)TPG集團(tuán)的整合之后，標(biāo)的公司從純外包公司變成了提供從咨詢、行業(yè)解決方案到技術(shù)服務(wù)的“端對(duì)端”服務(wù)提供公司，發(fā)展空間和純外包業(yè)務(wù)不可同日而語(yǔ)。此外，通過(guò)整合，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)也有了較大發(fā)展，比如與匯豐的戰(zhàn)略合作是去年年底談成，與騰訊的戰(zhàn)略合作也是去年年底今年年初才完成談判。

三路徑謀求高增長(zhǎng)

根據(jù)重組預(yù)案，交易完成后，上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是中軟國(guó)際(中國(guó))持股為72.18%，西安經(jīng)發(fā)持股為5.73%。本次交易利潤(rùn)承諾以及補(bǔ)償安排是三年盈利分別不低于4億元，5.6億元，7.56億元；利潤(rùn)補(bǔ)償期間是2016年、2017年、2018年。如果本次交易未能在2016年12月31日前實(shí)施完畢，利潤(rùn)補(bǔ)償順延，為2017年-2019年。2017年承諾凈利潤(rùn)5.6億元，2018年承諾凈利潤(rùn)7.56億元，2019年以資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的凈利潤(rùn)數(shù)為準(zhǔn)，根據(jù)目前預(yù)估情況2019年凈利潤(rùn)約9.5億元。

對(duì)于未來(lái)高復(fù)合增長(zhǎng)率的實(shí)現(xiàn)路徑，中軟國(guó)際董事長(zhǎng)陳宇紅表示，未來(lái)的計(jì)劃首先是發(fā)展大產(chǎn)業(yè)，圍繞金融和電信行業(yè)展開(kāi)投資和發(fā)展。

其次，有了資本平臺(tái)后，收購(gòu)兼將進(jìn)一步展開(kāi)，中軟國(guó)際在香港的公司過(guò)去十幾年做了20多個(gè)大大小小的收購(gòu)兼并和投資，基本原則是圍繞大客戶生態(tài)、圍繞新技術(shù)、全球布局。

第三，未來(lái)國(guó)際市場(chǎng)一定是IT服務(wù)的主戰(zhàn)場(chǎng)。目前國(guó)際市場(chǎng)的收入可能占不到三成，未來(lái)中軟國(guó)際希望國(guó)際業(yè)務(wù)收入占七成，國(guó)內(nèi)收入占三成。中軟國(guó)際累計(jì)在全球30多個(gè)國(guó)家提供服務(wù)。平臺(tái)建好之后，中軟國(guó)際計(jì)劃在全球6個(gè)地區(qū)建立中心，擴(kuò)大業(yè)務(wù)覆蓋范圍。