19日中銀絨業(yè)表示,控股股東中絨集團參與的盛大游戲私有化交易獲后者股東大會通過,月內(nèi)有望完成合并交易的交割。此前,分眾傳媒與巨人網(wǎng)絡(luò)公布了回歸進展;搜房網(wǎng)更是繞過私有化,選擇分拆借殼方式回歸A股。數(shù)據(jù)顯示,今年以來,已有26家中概公司宣布了私有化計劃,總交易額達310億美元,高于此前六年的總和。

投行人士向中國證券報記者表示,跨區(qū)域估值差異、創(chuàng)始人及財務(wù)投資人的熱情將令中概公司回歸熱潮持續(xù)一段時間。與此同時,由于時間成本、資金成本、股東控制力、A股市場的復雜性等因素交織,中概股回歸之路并不平坦。

盛大搜房競相回歸

盛大游戲借殼中銀絨業(yè)已不是秘密。去年9月,中銀集團就成為盛大游戲私有化財團中的一員。

市場預期,盛大游戲?qū)⒙氏人接谢⒔铓ぶ秀y絨業(yè)。事實上,中銀絨業(yè)自去年8月一直停牌。據(jù)了解,盛大私有化方案經(jīng)歷了六次變更,買方財團的陣容不斷變化。

投行人士介紹,盛大私有化之路曲折的主要原因是創(chuàng)始人股東的持股比例較小,對上市公司的控制力較弱,需要引進大量財團進入,這增加了時間成本和資金成本。“在中概股私有化過程中,創(chuàng)始人股東或管理層股東控制力較弱,私有化難度就會增大?！?/p>

按照中概股私有化的流程,在簽訂私有化協(xié)議之后,需要向SEC提交表格,聲明該私有化交易是否經(jīng)過了非經(jīng)營層董事的多數(shù)表決通過;向小股東提供的對價是否為公平價值,與當前市場價格、歷史價格、凈賬面價值、持續(xù)經(jīng)營價值、清算價值等進行比較。此外,私有化還需股東大會大比率投票通過。同時,美國監(jiān)管層要求,提出私有化要約的股東需全部以現(xiàn)金方式回購在外流通。

值得關(guān)注的是,拆除VIE架構(gòu)較復雜。上述投行人士介紹,在剔除境外投資人由人民幣基金接手的過程中,涉及海內(nèi)外法規(guī)、稅收、外匯等復雜問題。

為了省去繁復的私有化,近日搜房網(wǎng)宣布,將旗下廣告營銷業(yè)務(wù)、研究業(yè)務(wù)及金融業(yè)務(wù)的子公司自上市公司中分拆出來,借殼A股萬里股份回歸。搜房網(wǎng)將繼續(xù)保持紐交所的上市公司身份,旗下包括新房、二手房電商在內(nèi)的其他業(yè)務(wù)依然保留在美國紐交所的上市公司中運營。

盡管搜房網(wǎng)未來在具體操作過程中,需要處理美國股東的利益以及VIE架構(gòu)的有效性問題,但上述投行人士介紹,分拆上市在各資本市場已經(jīng)相對成熟,如果其分拆方案滿足美國市場法規(guī),則障礙較小。相比A股,目前中概股在成長性、估值等方面具有優(yōu)勢,因此很多公司會推出多種方式以簡化私有化的程序。

回歸路非坦途

17日七喜控股發(fā)布公告,分眾傳媒的借殼重組方案已獲得證監(jiān)會有條件通過。這意味著,分眾傳媒將成為首家從美股整體退市再登陸A股的公司。

這個“首家整體上市”得來并非易事。今年6月3日,宏達新材公告稱,擬以全部資產(chǎn)及負債作為置出資產(chǎn)(作價8.796億元),與置入資產(chǎn)分眾傳媒100%股權(quán)(作價457億元)進行資產(chǎn)置換,差額部分公司擬以7.33元/股非公開發(fā)行約54.42億股,另現(xiàn)金支付49.30億元。當時,市場預期分眾傳媒很快將回歸A股。但6月17日,宏達新材收到證監(jiān)會和深交所調(diào)查通知書,公司實際控制人朱德洪因信息披露等涉嫌違反證券相關(guān)法律法規(guī)被立案調(diào)查。直到9月1日,宏達新材與七喜控股公告了兩則與分眾傳媒相關(guān)的信息,前者被分眾傳媒拋棄而終止重大資產(chǎn)重組,后者則擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)方式實現(xiàn)分眾傳媒借殼上市。曾有媒體稱,如果分眾傳媒不能在2015年登陸A股市場,其私有化及拆除VIE的杠桿資金或出現(xiàn)償付風險。

投行人士介紹,由于新三板市場的制度還在完善過程中,IPO排隊企業(yè)較多,為求速度,私有化后擬在A股上市的中概股企業(yè)傾向于選擇借殼。

借殼A股公司要求中概股有良好的盈利能力,而目前眾多中概股并不滿足這一要求。“更重要的是,相比海外市場,A股市場波動性更大。”上述投行人士指出,因此并不是所有的中概股都適合回歸。要回歸需要滿足至少四個條件:創(chuàng)始人股東控制力較強、業(yè)務(wù)主營在國內(nèi)、跨境市場估值差異大、公司成長性較好。換言之,中概股的回歸之路并不好走,如果處理不好,部分公司甚至可能倒在私有化的路上。

資金推波助瀾

“即便不能登陸資本市場,私募機構(gòu)也愿意接。”投行人士介紹,有些中概股公司對戰(zhàn)略新興板頗有興趣,該市場可能會允許尚處于虧損或低盈利能力的新興科技企業(yè)上市。

“目前資金參與回歸的積極性較高,我們也希望介入私有化,但苦于沒有合適的企業(yè)資源?！庇兴侥蓟鸬娜耸糠Q,資金并不是問題,很多機構(gòu)希望能趕上中概股的私有化潮流。

數(shù)據(jù)顯示,今年以來已有26家中概股公司宣布了私有化計劃,總交易額為創(chuàng)紀錄的310億美元,高于此前六年的總和。而每家提出私有化的公司背后站著眾多銀團,其中陌陌、奇虎360、博納影業(yè)等公司背后均有紅杉資本的身影。

中概股私有化明顯利好投行、財務(wù)投資人。在分眾傳媒私有化回歸過程中,復星通過訂立滾動協(xié)議,不僅鎖定先前于二級市場投資分眾傳媒的利潤,亦依賴私有化機會獲得進一步潛在財務(wù)收益。

各路資金之所以搶著“埋單”,主要還是A股現(xiàn)階段的溢價足夠高。分析人士指出,A股市場科技類股票的平均市盈率約為241倍,而目前中概股公司平均市盈率只有17倍。以此測算,市值80億美元的奇虎360,回歸A股后市值可能突破千億元人民幣,資金獲利空間巨大。同時,一些私募對未來推出的戰(zhàn)略新興板較看好,認為參與中概股私有化后,在戰(zhàn)略新興板上市也是一個不錯的選擇。